ड्रैग-अलोंग राइट्स डेफिनिशन

ड्रैग-अलॉन्ग राइट्स क्या हैं?

ड्रैग-अलॉन्ग राइट एक समझौते में एक प्रावधान या खंड है जो बहुसंख्यक शेयरधारक को एक कंपनी की बिक्री में शामिल होने के लिए अल्पसंख्यक शेयरधारक को मजबूर करने में सक्षम बनाता है। ड्रैगिंग करने वाले बहुसंख्यक मालिक को अल्पसंख्यक शेयरधारक को किसी अन्य विक्रेता के समान मूल्य, नियम और शर्तें देनी चाहिए।

ड्रैग-अलॉन्ग राइट्स को समझना

शेयर प्रसाद, विलय, अधिग्रहण और अधिग्रहण जटिल लेनदेन हो सकते हैं। कुछ अधिकारों को शेयर श्रेणी की पेशकश या विलय या अधिग्रहण समझौते की शर्तों के साथ शामिल और स्थापित किया जा सकता है।

कई कंपनियों की बिक्री के लिए ड्रैग-अलॉन्ग प्रावधान अपने आप में महत्वपूर्ण है क्योंकि खरीदार अक्सर कंपनी के पूर्ण नियंत्रण की तलाश में रहते हैं। ड्रैग-अलॉन्ग राइट्स मौजूदा अल्पसंख्यक मालिकों को खत्म करने और कंपनी की 100% प्रतिभूतियों को संभावित खरीदार को बेचने में मदद करते हैं।

जबकि ड्रैग-अलॉन्ग अधिकारों को स्वयं एक समझौते में स्पष्ट रूप से विस्तृत किया जा सकता है, बहुमत और अल्पसंख्यक के बीच अंतर देखने के लिए कुछ हो सकता है। कंपनियों के पास विभिन्न प्रकार के शेयर वर्ग हो सकते हैं। एक कंपनी के उपनियम शेयरधारकों के पास स्वामित्व और मतदान के अधिकारों को दर्शाएंगे, जिसका बहुसंख्यक बनाम अल्पसंख्यक पर प्रभाव पड़ सकता है।

ड्रैग-अलोंग राइट प्रावधानों के लिए विचार

ड्रैग-अलॉन्ग राइट्स को पूंजी धन उगाहने या विलय और अधिग्रहण वार्ता के दौरान स्थापित किया जा सकता है। यदि, उदाहरण के लिए, एक प्रौद्योगिकी स्टार्टअप एक श्रृंखला ए निवेश दौर खोलता है, तो वह पूंजी जलसेक के बदले में कंपनी के स्वामित्व को एक उद्यम पूंजी फर्म को बेचने के लिए ऐसा करता है। इस विशिष्ट उदाहरण में, बहुसंख्यक स्वामित्व कंपनी के मुख्य कार्यकारी अधिकारी (सीईओ) के पास रहता है, जिसके पास फर्म के 51% शेयर होते हैं। सीईओ बहुमत नियंत्रण बनाए रखना चाहता है और अंतिम बिक्री के मामले में अपनी रक्षा भी करना चाहता है। ऐसा करने के लिए, वह एक उद्यम पूंजी फर्म को शेयर की पेशकश के साथ एक ड्रैग-अलॉन्ग राइट पर बातचीत करता है, जिससे उसे उद्यम पूंजी फर्म को कंपनी में अपनी रुचि बेचने के लिए मजबूर करने का अधिकार मिलता है यदि कोई खरीदार खुद को प्रस्तुत करता है।

यह प्रावधान किसी भी भविष्य की स्थिति को रोकता है जिसमें एक अल्पसंख्यक शेयरधारक किसी भी तरह से उस कंपनी की बिक्री को कमजोर करने में सक्षम हो सकता है जिसे पहले से ही बहुमत शेयरधारक या मौजूदा शेयरधारकों के सामूहिक बहुमत द्वारा अनुमोदित किया गया था। यह पिछले शेयरधारकों के हाथों में अधिग्रहित कंपनी का कोई शेयर भी नहीं छोड़ता है।

कुछ मामलों में, निजी कंपनियों से जुड़े समझौतों में ड्रैग-अलॉन्ग अधिकार अधिक लोकप्रिय हो सकते हैं। निजी तौर पर रखे गए शेयरों के ड्रैग-अलॉन्ग अधिकार भी समाप्त हो सकते हैं जब कोई कंपनी एक नए शेयर की पेशकश के समझौते के साथ सार्वजनिक हो जाती है। शेयर वर्गों की एक प्रारंभिक सार्वजनिक पेशकश आमतौर पर पिछले स्वामित्व समझौतों को रद्द कर देगी और भविष्य के शेयरधारकों के लिए लागू होने पर नए ड्रैग-अलॉन्ग अधिकारों को स्थापित करेगी।

अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए ड्रैग-अलॉन्ग राइट्स के लाभ

जबकि ड्रैग-अलॉन्ग राइट्स अल्पसंख्यक शेयरधारक प्रभावों को कम करने के लिए हैं, वे अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए फायदेमंद हो सकते हैं। इस प्रकार के प्रावधान के लिए आवश्यक है कि शेयर बिक्री की कीमत, नियम और शर्तें पूरे बोर्ड में सजातीय हों, जिसका अर्थ है कि छोटे इक्विटी धारक अनुकूल बिक्री शर्तों को महसूस कर सकते हैं जो अन्यथा अप्राप्य हो सकते हैं।

आमतौर पर, ड्रैग-अलॉन्ग राइट प्रावधान अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए संचार की एक व्यवस्थित श्रृंखला को अनिवार्य करते हैं। यह अल्पसंख्यक शेयरधारक के लिए अनिवार्य कॉर्पोरेट कार्रवाई की अग्रिम सूचना प्रदान करता है। यह मूल्य, नियम और शर्तों पर संचार भी प्रदान करता है जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा रखे गए शेयरों पर लागू होंगे। ड्रैग-अलॉन्ग अधिकारों को रद्द किया जा सकता है यदि उनके अधिनियमन के आसपास की उचित प्रक्रियाओं का पालन नहीं किया जाता है।

ड्रैग-अलोंग राइट्स बनाम टैग-अलोंग राइट्स

टैग-साथ-साथ अधिकार ड्रैग-अलॉन्ग अधिकारों से भिन्न होते हैं, हालांकि उनका अंतर्निहित फ़ोकस समान होता है। टैग-अलॉन्ग राइट्स इसी तरह शेयर ऑफरिंग के साथ-साथ मर्जर और एक्विजिशन एग्रीमेंट में भी मिल सकते हैं। टैग-अलॉन्ग राइट्स अल्पसंख्यक शेयरधारकों को बेचने का विकल्प प्रदान करते हैं लेकिन दायित्व को अनिवार्य नहीं करते हैं। यदि टैग-अलॉन्ग अधिकार मौजूद हैं, तो विलय या अधिग्रहण की शर्तों के लिए ड्रैग-अलॉन्ग अधिकारों के साथ चर्चा की तुलना में इसके अलग-अलग निहितार्थ हो सकते हैं।

वास्तविक दुनिया का उदाहरण

2019 में, ब्रिस्टल-मायर्स स्क्विब कंपनी और सेल्जीन कॉर्पोरेशन ने एक विलय समझौता किया, जिसके तहत ब्रिस्टल-मायर्स स्क्विब ने लगभग 74 बिलियन डॉलर मूल्य के नकद और स्टॉक लेनदेन में सेल्जीन का अधिग्रहण किया। अधिग्रहण के बाद, ब्रिस्टल-मायर्स स्क्विब ने संयुक्त इकाई के लिए 69% शेयरों के लिए जिम्मेदार था और शेष 31% के लिए परिवर्तित सेल्जीन शेयरधारकों का हिसाब था। Celgene के अल्पसंख्यक शेयरधारकों को किसी विशेष विकल्प की अनुमति नहीं थी और उन्हें ब्रिस्टल-मायर्स के एक शेयर की प्राप्ति और स्वामित्व वाले प्रत्येक Celgene शेयर के लिए $50 का अनुपालन करने की आवश्यकता थी।

इस डील में Celgene के शेयरों को डीलिस्ट कर दिया गया था। अल्पांश शेयरधारकों को सौदे की शर्तों का पालन करना आवश्यक था और वे विशेष विचार के पात्र नहीं थे। अगर Celgene के शेयरों को डीलिस्ट नहीं किया गया होता, तो ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग राइट्स एक कारक बन सकते थे। इस तरह की कुछ स्थितियों में, बहुसंख्यक शेयरधारक वैकल्पिक वर्ग संरचना के तहत विशेष शेयर अधिकारों पर बातचीत कर सकते हैं जो कि ड्रैग-अलॉन्ग अधिकारों के प्रभाव के कारण अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए उपलब्ध नहीं हो सकता है।